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关于公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订《委托管理协议》的

归档日期:04-13       文本归类:多关联处理机      文章编辑:爱尚语录

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2015-003号

  关于公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订《委托管理协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  除已经披露的年度日常关联交易之外,公司在过去12个月没有与同一关联人进行的同类别交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  1、本公司股东嘉士伯香港已于2014年10月完成了资产管理公司100%股权收购。

  2、公司股东嘉士伯香港在2013年11月发出的《要约收购报告书》中,为避免“国内潜在新收购资产带来的同业竞争”时承诺:“考虑到上述情况,为解决销售区域重叠问题,在本次要约收购以及资产管理公司 100%股权收购完成后,嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议案,并将提交股东大会由非关联股东进行表决,未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。对于由资产管理公司控制的其他公司,将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。(详见《要约收购报告书》第1-1-32页 第七节 对上市公司的影响分析 2、同业竞争承诺 (1)为避免潜在同业竞争承诺)”。

  3、鉴于上述情况,资产管理公司拟将其业务委托给本公司管理,并签署《委托管理协议》。

  主营业务:企业资产经营、管理,啤酒设备及啤酒用包装物的销售,啤酒酿造技术咨询服务(以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营)。

  嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司42.54%的股权,持有资产管理公司100%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,资产管理公司为本公司关联法人。

  1、委托管理的业务范围为:资产管理公司下属的啤酒相关资产和非啤酒相关资产的经营管理业务;

  2、委托管理的期限为:本协议在双方的适当权力机构批准后生效,于2017年12月31日届满。

  对于本公司在期限内的每个公历年度内就业务开展所提供的服务,本公司有权从资产管理公司获得年度管理费,该年度管理费应由资产管理公司在次年三月份最后一日支付。

  基础管理费应按资产管理公司当年度的实际净营业收入的百分之零点三(0.3%)计算。

  (a)如果与年度计划相比,资产管理公司的利润有所增加或亏损有所减少,利润增加部分或亏损减少部分的百分之五(5%)将作为当年度的浮动管理费;在这种情形下,浮动管理费最多不超过当年度基础管理费的百分之五十(50%)。

  (b)如果与年度计划相比,资产管理公司的利润有所减少或亏损有所增加,利润减少部分或亏损增加部分的百分之五(5%)将作为负项的浮动管理费,从基础管理费中扣减;在这种情形下,作为负项的浮动管理费最多不超过当年度基础管理费的百分之二十五(25%)。

  上述所有关于净营业收入、利润、亏损的财务数据,均须以资产管理公司委任的经中国注册审计师审计的财务报告为准。基础管理费应作为资产管理公司的成本,在考量资产管理公司经营情况时作为预期支出予以扣减。

  资产管理公司应支付或报销本公司就业务管理发生的一切合理开支,但本公司应就其开支提供有效的凭证,包括但不限于发票。

  遵循国际管理,本公司以经审计后的资产管理公司实际净营业收入为基准收取基础管理费用;同时以经审计后的资产管理公司利润情况为基准收取浮动管理费用,体现对本公司的管理的奖惩,遵循公平合理的原则。

  本公司受托管理资产管理公司业务,有利于避免潜在的同业竞争情况的发生,不会对公司的利益造成损害。

  1、经董事会审计委员会审议,同意将本事项提交七届二十一次(临时)董事会进行审议;

  2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料,出具了事前认可意见,同意提交公司七届二十一次(临时)董事会审议,并在会后发表如下独立意见:

  鉴于本议案的提出是基于公司实际控制人在2013年11月发出《要约收购报告书》时关于解决潜在同业竞争承诺,有利于规避公司与大股东潜在的同业竞争,保护公司及公司中小股东的利益。委托管理费用的收取以经审计后的资产管理公司实际净营业收入为基准,同时以经审计后的资产管理公司利润情况为基准收取浮动管理费用,体现对本公司的管理的奖惩,遵循公平合理的原则。

  3、公司于2015年2月5日以通讯方式召开了七届二十一次(临时)董事会,审议通过本议案。

  根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件,以及本公司章程的规定,鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方,因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避,未参加该关联交易事项的表决。

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